Z zakupem obligacji nie warto się spieszyć. Z pozoru mały błąd może dużo kosztować

Kondycja rynku

Warto wiedzieć o tym, że w ramach regulowanego rynku obligacji korporacyjnych – Catalyst – na koniec ub. roku niewykupione obligacje opiewały na kwotę ok. 140 mln zł. Na przełomie marca i kwietnia br. wzrosła ona już do prawie 200 mln zł. Z perspektywy całego rynku, wynoszącego ok. 86,5 mld zł, ww. suma może wydawać się dość niewielka. Jednak dla inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, na których jest ona rozbita, z całą pewnością ma ogromne znaczenie.

Jednak dla osób fizycznych dużo ważniejsze są prywatne emisje obligacji niż publiczne, notowane na Catalyst. Są one kierowane jednorazowo do nie więcej niż 149 inwestorów, oferowane przez pośredników i innych doradców finansowych. W praktyce emisję może przeprowadzić każda spółka sp. z o.o. oraz akcyjna. I ten rynek faktycznie nie podlega nadzorowi. Jego wielkość, w tym skala niewypłacalności obligacji, jest nieznana.

Od czasu tzw. afery GetBack znacząco wzrosło zainteresowanie klientów kancelarii prawnych tematyką odzyskiwania roszczeń związanych z niewykupionymi obligacjami. Na tej podstawie można stwierdzić, że ten problem występuje bardzo często. Choć ryzyko nieudanej inwestycji zawsze istnieje, to na rynku widać także działania mogące świadczyć o celowym wprowadzaniu inwestorów w błąd, wyłącznie w celu osiągnięcia korzyści majątkowych. Art. 286 kodeksu karnego przewiduje za to karę pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat. Zgodnie z art. 294 kodeksu karnego, w przypadku znacznej wartości obligacji, tj. powyżej 200 tys. zł, sankcja zwiększa się do 10 lat.

Surowość kary powinna skutecznie odstraszać oszustów, ale nie dzieje się tak, ponieważ zazwyczaj trudno jest im udowodnić celowość podejmowanych działań.  Z reguły są to mocno skomplikowane sprawy. Postępowania przygotowawcze trwają długo, nawet do półtora roku. Wymagają przesłuchania wielu świadków i sporządzenia eksperckich opinii. Ponadto trzeba wystąpić o odpowiednie dokumenty do banków. Problemem jest zatem brak szybkości i nieuchronności sankcji.

W lipcu br. wejdą w życie przepisy znacząco utrudniające przeprowadzenie emisji prywatnych. Wszystkie będą wymagały pośrednictwa licencjonowanej firmy inwestycyjnej, czyli domu maklerskiego lub banku. Dla podmiotów emitujących papiery wartościowe będzie to oznaczało wyższe koszty. To może powstrzymać część nieuczciwych osób przed oszustwami. Ponadto wszyscy emitenci oraz wcześniejsze serie obligacji będą widoczne w rejestrze Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Łatwo będzie sprawdzić historię finansową danej spółki w zakresie tego, czy wywiązuje się z dotychczasowych zobowiązań.

Chociaż nadchodzą korzystne zmiany dla inwestorów indywidualnych, to trzeba jednak będzie poczekać od kilku do kilkunastu miesięcy na rzeczywiste efekty i reakcję rynku. Bez względu na to, jak dobrze zostały skonstruowane wskazane wyżej przepisy, zawsze znajdą się tacy, którzy będą chcieli je omijać. Dlatego inwestując w ten rynek, należy zachować szczególną ostrożność, dużo większą niż np. w przypadku lokat bankowych.

Z uwagi na obostrzenia i koszty zbliżone do emisji publicznych, istnieje ryzyko, że prywatne emisje zanikną w ciągu najbliższych 5 lat. Nowe przepisy zobowiążą emitentów do tego, by za pośrednictwem banków i domów maklerskich występowali do KDPW o rejestrację każdej emisji. Zwiększenie bezpieczeństwa będzie miało wpływ na koszt, szybkość i łatwość postępowania. Niektóre spółki zapewne zaczną więc szukać innych źródeł finansowania. Można przewidywać, że część emitentów zdecyduje się na przeprowadzenie publicznej emisji.

Wskazana ostrożność

Wchodząc w stosunki oparte na obligacjach, trzeba dokładnie sprawdzić emitenta, jego przeszłość, rzeczywistą działalność i źródła przychodów. Dużo informacji można uzyskać ze sprawozdań finansowych. Ich brak za ostatnie lata powinien być pierwszym sygnałem ostrzegawczym. Jeżeli okaże się, że ostatnio zmienił się właściciel firmy, to warto ustalić, jaka była tego przyczyna. Może się okazać, że rodzinna spółka z tzw. dobrą historią została wykupiona w celu dokonania oszustwa. Takie przypadki też są znane na rynku.

Należy również przeanalizować, w jaki sposób został wypracowany zysk, oczywiście jeśli w ogóle został wygenerowany. Jeśli pochodził ze sprzedaży wyposażenia firmy, to trzeba ustalić, czy dysponuje ona możliwościami prowadzenia dalszej działalności. Może np. zainwestować w nowe urządzenia, ale taka sytuacja jest już mocno podejrzana. Warto też pamiętać o tym, że samochody czy sprzęty biurowe nie gwarantują odzyskania ewentualnych należności, gdyż dosyć szybko tracą na wartości.

Koniecznie należy sprawdzić, jakiego rodzaju zabezpieczenie może zaoferować spółka. Jeśli jest to poręczenie prezesa, to analizy wymaga cały jego osobisty majątek. Przy tym warto ocenić szczególnie płynność finansową i przewidzieć zachowanie wartości zgromadzonego kapitału w dłuższej perspektywie czasu. Gdyby ta osoba nie chciała ujawnić tego typu informacji, to powinno być przesłanką do rezygnacji z inwestycji. Jeżeli nie dysponuje ona odpowiednimi środkami własnymi, to zabezpieczenie faktycznie nie istnieje.

Trzeba dobrze poznać specyfikę danego rynku, na którym funkcjonuje emitent. Warto ustalić, jaka jest jego pozycja w branży, a także zbadać potencjał do dalszego rozwoju. Jeżeli emitował już obligacje, to należy sprawdzić, czy zostały spłacone i w jakim czasie to nastąpiło. Nie zaszkodzi też poszukać opinii na temat firmy, m.in. na forach internetowych, a także skonsultować się z podmiotami specjalizującymi się w tego typu sprawach.

Warto pamiętać o tym, że inwestycja w uznane spółki zwykle daje mniejsze zyski, ale z reguły jest pewniejsza. Oczywiście znane są przypadki bankructw dużych graczy. Jednak zdarza się to niezmiernie rzadko i to w szczególnych okolicznościach. W takich sytuacjach inwestorom łatwiej jest przyjąć stratę finansową niż świadomość tego, że zostali zwyczajnie wprowadzeni w błąd. Ryzyko oszustwa można zminimalizować poprzez dogłębną analizę emitenta. Ale to wymaga czasu i doświadczenia.

Wielu początkujących inwestorów za szybko podejmuje decyzje o zakupie konkretnych papierów wartościowych. Zdarza się to też osobom, które mają już pewne osiągnięcia na tym polu. Trzeba stale przypominać o tym, żeby nie działać pod wpływem impulsu albo mody na inwestowanie w spółki na określonym rynku. Należy także pamiętać, że pozytywnie zakończona emisja obligacji nie gwarantuje sukcesu kolejnych serii. W przypadku oszustw zdarza się, że spółka emituje papiery o niewielkiej wartości, by zdobyć wiarygodność. Następnie sprzedaje zadowolonym inwestorom kolejną, większą emisję, której już nie spłaca.

Szczególnej rozwagi wymagają rozmowy z pośrednikami, którzy namawiają na inwestycje. Zwykle podają oni krótkie terminy na podjęcie decyzji. W ten sposób wywołują swego rodzaju presję na inwestorach.  Przy tym wskazują na „ekskluzywność” swoich ofert. Mówią, że są one przeznaczone np. tylko dla zamkniętego kręgu 149 osób. Wymieniają również prowizoryczne zabezpieczenia, głównie poręczenia i oświadczenia o egzekucji. Oczywiście opowiadają również o świetnych perspektywach rynku, na którym działa zachwalana spółka.

Pośrednicy na ogół otrzymują prowizję od sprzedanych obligacji. Jednak w praktyce trudno jest im przypisać jakąkolwiek odpowiedzialność finansową. Ciąży ona głównie na emitentach. Jeśli inwestorowi brakuje czasu na analizę, to już powinien zachować czujność. Obligacje to nie loteria. Obecnie oprocentowanie mieści się w granicach kilku procent, więc nie jest to okazja życia, której nie da się powtórzyć. Na rynku inwestycyjnym brak straty całego kapitału to również zysk.

Autorem publikacji jest adwokat Jakub Bartosiak
z Kancelarii Michrowski Bartosiak Family Office